Spółka, czyli co można zyskać?

Rolnicy prowadzący gospodarstwo produkujące na rynek są uznawani za przedsiębiorców rolnych. Wraz z rozwojem przedsiębiorstwa (gospodarstwa), pojawieniem się nowych kontrahentów oraz zwiększeniem wartości zawieranych kontraktów, rolnicy-przedsiębiorcy często decydują się na zmianę formy prowadzenia działalności gospodarczej.

Przepisy prawa dają w takiej sytuacji możliwość przekształcenia się w spółkę kapitałową. Przekształcenie daje szanse na dokapitalizowanie (możliwość sprzedaży udziałów inwestorom zewnętrznym). Takie przekształcenie jest złożonym procesem. Jednym z najistotniejszych zagadnień z nim związanych jest prawidłowe przeniesienie gruntów rolnych na utworzoną w wyniku przekształcenia spółkę – ale nie tylko.

Jak przebiegają zmiany?

Przepisy Kodeksu spółek handlowych dają możliwość przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę kapitałową (sp. z o.o./S.A.). Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców. Wpis do rejestru przedsiębiorców ma charakter konstytutywny, co oznacza, że spółka przekształcana powstaje dopiero z chwilą wpisu. Jak jednak do tego doprowadzić? Pierwszym etapem jest sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta. Plan przekształcenia sporządza się przed notariuszem w formie aktu notarialnego. Plan przekształcenia jest zasadniczym dokumentem, z którego wynika zakres przekształcanej działalności oraz umowa przyszłej spółki. Umowa spółki jest podstawowym dokumentem, który reguluje funkcjonowanie spółki. Sporządzenie odpowiedniej umowy spółki stanowiącej załącznik do planu podziału wymaga dobrej znajomości działalności, którą ma prowadzić spółka przekształcona oraz jej potrzeb. Badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta jest obligatoryjne, stanowiąc jednocześnie najbardziej czasochłonny element przekształcenia. Następnymi etapami jest (1) złożenie oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy (2) powołanie członków organów spółki przekształconej (3) zawarcie umowy spółki przekształconej (4) dokonanie wpisu w rejestrze spółki przekształconej i wykreślenie z CEIDG dotychczasowej działalności przedsiębiorcy indywidualnego.

Z powyższego wynika, że aby dokonać przekształcenia, konieczna jest rejestracja działalności gospodarczej w CEIDG. Zakończeniem procedury przekształcenia jest wpis – od tej chwili spółka może już prowadzić samodzielnie działalność. Przekształcany przedsiębiorca jednoosobowy w dniu przekształcenia staje się jedynym wspólnikiem przekształconej spółki.

Sukcesja – w jakim zakresie?

Kluczowym zagadnieniem w przypadku przekształcenia jest zachowanie ciągłości działalności. To właśnie dlatego przekształcenie może okazać się atrakcyjną drogą do rozwinięcia powadzonej działalności. Zgodnie z przepisami spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Decyzje administracyjne

Kwestią kontrowersyjną i powodującą najwięcej problemów w praktyce jest przejście na spółkę przekształcaną decyzji administracyjnych związanych z prowadzoną działalnością. W przypadku działalności rolniczej takich decyzji może być sporo – weterynaryjne, pozwolenia wodnoprawne, decyzje środowiskowe (np. pozwolenia zintegrowane). Niestety system prawa jest tutaj niejednolity. Poszczególne ustawy w różny sposób traktują tę kwestię. Kodeks spółek handlowych operuje natomiast otwartą formułą – decyzję przechodzą, chyba że ustawa lub decyzja stanowi inaczej. Niektóre decyzje trzeba będzie przenieść – już po przekształceniu – na podstawie odrębnej decyzji.

Piotr Pawłowski, radca prawny, wspólnik

Milena Gapska, aplikant radcowski

Sobczyńscy i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni Sp. k.

Cały tekst można przeczytać w wydaniu 06/2023 miesięcznika „Przedsiębiorca Rolny”