Główne ryzyko ponosi nabywca

Obrót nieruchomościami rolnymi jest rzeczą powszechną. Nieruchomości stanowią bowiem kluczowy składnik działalności rolniczej i najczęściej zbycie gospodarstwa wiąże się wyłącznie z przeniesieniem tytułu prawnego.

Nie jest to jednak jedyny sposób, który może służyć przeniesieniu własności całego gospodarstwa. Przepisy dają bowiem możliwość zbycia gospodarstwa jako zbioru składników majątkowych i niemajątkowych służących prowadzeniu działalności rolniczej. Jakie rodzi to możliwości, a jakie niesie się ze sobą ryzyka z perspektywy sprzedającego i kupującego? O tym piszemy w poniższym artykule.

Jeden przedmiot obrotu

Przepisy Kodeksu cywilnego wyróżniają taki zbiór składników majątkowych jak „przedsiębiorstwo”. Dość powszechny jest obrót tak zwanymi ZCP – czyli zorganizowanymi częściami przedsiębiorstwa. Przedsiębiorstwo jest, zgodnie z definicją ustawową, zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Nie wszyscy jednak mają świadomość, że analogiczne przepisy określają także swoistą przedmiotowość prawną całego gospodarstwa rolnego. W myśl definicji ustawowej za gospodarstwo rolne uważa się grunty rolne wraz z gruntami leśnymi, budynkami lub ich częściami, urządzeniami i inwentarzem, jeżeli stanowią lub mogą stanowić zorganizowaną całość gospodarczą, oraz prawami związanymi z prowadzeniem gospodarstwa rolnego.

Jak przyjmuje się w orzecznictwie, nieruchomości rolne stanowią element konieczny każdego gospodarstwa rolnego. Nie jest możliwe istnienie gospodarstwa rolnego bez gruntu. W postanowieniu z dnia 7 maja 1997 r. (sygn. akt II CKN 197/97) Sąd Najwyższy wskazał, że „najistotniejszym składnikiem gospodarstwa rolnego – w sensie przedmiotowym – jest grunt rolny”. Bez niego nie może istnieć gospodarstwo rolne. Występowanie pozostałych składników tego gospodarstwa, wymienionych w art. 55(3) k.c. nie jest konieczne dla bytu samego gospodarstwa.

Ale, jak widać, powyższa definicja gospodarstwa rolnego zawiera coś więcej aniżeli same nieruchomości rolne – także urządzenia, inwentarz, prawa zawiązane z prowadzeniem gospodarstwa. To zasadniczo zmienia obraz ewentualnej transakcji, która miałaby dotyczyć tak określonego gospodarstwa. Oczywiście w praktyce mogą być wątpliwości. W prosty sposób możemy bowiem określić, co stanowi urządzenia i inwentarz związany z gospodarstwem. Są to rzeczy namacalne i łatwe do zidentyfikowania. Jak natomiast rozwinąć bardziej enigmatyczną formułę „praw związanych z prowadzeniem gospodarstwa rolnego”? Zazwyczaj będą to takie prawa jak np. wierzytelności za sprzedaż płodów rolnych. Czy jednak np. wchodzą w zakres tej definicji dotacje? W tym przypadku należałoby udzielić odpowiedzi negatywnej. Dodatkowo problematyczne może być określenie, czy do gospodarstwa rolnego wchodzą wszelkiego rodzaju decyzje administracyjne. W praktyce takie decyzje trzeba będzie albo uzyskać samodzielnie, albo przenieść na nabywcę osobną decyzją.

Co z umowami?

Pojęcie gospodarstwa rolnego jest dość pojemne, ale nie na tyle, aby zawierać w sobie całe umowy. Jak wskazano powyżej, w skład gospodarstwa rolnego mogą wchodzić prawa z nim związane – to jednak nie to samo co umowy. Umowa składa się bowiem zawsze z praw i obowiązków – czyli długów, w rozumieniu przepisów prawa. Przeniesienie całej umowy wraz z gospodarstwem rolnym wymagać będzie zazwyczaj zgody drugiej strony takiej umowy (jako czynność polegająca z jednej strony na cesji praw, ale z drugiej na przejęciu długu). Przykładową umową może być umowa leasingu (coraz częściej spotykana w warunkach rolniczych). Taka umowa nie przejdzie automatycznie wraz z gospodarstwem rolnym. Jeżeli więc zamierzamy nabyć całe gospodarstwo rolne wraz z umowami z nim związanymi, to warto podpisać umowę przedwstępną kompleksowo regulującą obowiązek uzyskania zgód wszystkich drugich stron umów, które wraz z gospodarstwem rolnym chcielibyśmy przejąć. Podstawową umową, która w stosunkach rolnych ma powszechne zastosowanie, będzie natomiast umowa dzierżawy. Pamiętajmy, że zawsze trzeba będzie uzyskać zgodę wydzierżawiającego (właściciela) gruntu, na przeniesienie tej umowy wraz z gospodarstwem rolnym, którego ona dotyczy. Oczywiście w praktyce mogą zdarzać się umowy, które zawierają z góry udzielone, blankietowe zgody na cesję, ale pewnie będą one należeć do mniejszości.

Konsekwencje praktyczne

Jaki jest wymiar praktyczny takiego ujęcia gospodarstwa rolnego? Okazuje się, że zasadniczy. Przede wszystkim zbycia tak pojętego gospodarstwa rolnego można dokonać jedną czynnością prawną (umową). Oznacza to, że jedna umowa obejmuje w takim przypadku wiele składników majątkowych – głównie jednak grunty.

Takie ujęcie transakcji powoduje, że do całej sprzedaży należy zastosować formę aktu notarialnego – wymaganą zawsze przy sprzedaży nieruchomości rolnych. Sprzedaż gospodarstwa rolnego jednym aktem pozwala natomiast w sposób jednolity uregulować zasady odpowiedzialności zbywcy, wobec nabywcy gospodarstwa, za wszelkie jego wady – tak fizyczne, jak i prawne. W praktyce może to znaczenie ułatwiać dochodzenie odpowiedzialności od sprzedającego gospodarstwo rolne.

Ważna odpowiedzialność

Należy pamiętać, że przy nabyciu całego gospodarstwa rolnego istnieje rozszerzona odpowiedzialność nabywcy. Nabywca gospodarstwa rolnego jest bowiem odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem gospodarstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego gospodarstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.

Piotr Pawłowski, radca prawny, wspólnik
Milena Gapska, aplikant radcowski
Sobczyńscy i Partnerzy Adwokaci
i Radcowie Prawni Sp. k.

fot. Pixabay

Cały tekst można przeczytać w wydaniu 09/2023 miesięcznika „Przedsiębiorca Rolny”