Warto być przezornym

Najbardziej typowymi umowami zawieranymi w obrocie produktami rolnymi są: umowa sprzedaży i umowa kontraktacji, a w obszarze hodowli zwierząt – umowa o tucz kontraktowy. Podstawowym i najważniejszym sposobem ochrony interesów stron jest zawarcie umowy na piśmie oraz precyzyjne określenie wzajemnych praw i obowiązków, a w szczególności świadczeń stron oraz terminów ich wykonania.

Dobrze skonstruowana umowa powinna przewidywać ponadto sposoby zabezpieczenia wierzytelności na wypadek niewykonania świadczenia przez drugą stronę. Dodatkowo przewidziane przez strony zabezpieczenia powinny uwzględniać specyfikę rynku rolnego, z którą wiążą się między innymi wydłużone terminy płatności za produkty, udzielanie producentom zaliczek czy też zawieranie umów, których przedmiotem są rzeczy jeszcze niewytworzone. Nie bez znaczenia pozostaje też rodzaj transakcji i jej wartość, a także charakter stosunków łączących strony umowy.

Co daje zabezpieczenie?

Umowy zawierane w stosunkach rolnych wiążą się z wieloma ryzykami, przede wszystkim o charakterze finansowym. Zminimalizowaniu tych ryzyk służą zabezpieczenia umowne. Stosowane w umowach zabezpieczenia mają na celu zwiększenie szansy zaspokojenia wierzytelności oraz ułatwienie ich dochodzenia w przypadku, gdy kontrahent nie wywiązuje się z umowy np. ze względu na niewypłacalność. Niektóre z zabezpieczeń pozwalają również na uzyskanie pozycji przywilejowanej (pierwszeństwa) w stosunku do innych wierzycieli kontrahenta. Szczególnie istotnym – z perspektywy rolników – jest zabezpieczenie terminowej zapłaty ceny za sprzedane (zakontraktowane) produkty. Z drugiej strony, rolnicy zobowiązują się wobec swoich kontrahentów do rozmaitych świadczeń (zazwyczaj niepieniężnych), których należyte wykonanie również może być zabezpieczone w umowie. Nierzadko producenci rolni otrzymują od nabywców ich produktów zaliczki na poczet realizacji produkcji, których rozliczenie lub zwrot także mogą podlegać zabezpieczeniu. Niezależnie od tego, czy jest się producentem czy też nabywcą produktów rolnych, warto znać najbardziej powszechne sposoby zabezpieczenia wierzytelności stosowane w kontraktach rolniczych.

Zastrzeżenie własności

Przeniesienie własności rzeczy w wykonaniu umowy sprzedaży co do zasady nie jest uzależnione od zapłaty całej ceny. W praktyce często zdarza się, że wzajemne świadczenia stron ze sprzedaży nie są spełniane jednocześnie. Często wydanie towaru następuje jeszcze przed otrzymaniem zapłaty. W takiej sytuacji sprzedawca (rolnik) traci własność sprzedawanych produktów, mimo że nabywca nie uiścił za nie ceny. Prawo własności rzeczy oznaczonych co do gatunku (a tego typu rzeczy najczęściej stanowią przedmiot umów zawieranych przez rolników) przechodzi bowiem na nabywcę już z chwilą przeniesienia posiadania, czyli właśnie wydania rzeczy. Umowa może jednak przewidywać zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej, to jest przeniesienie własności pod warunkiem zawieszającym w postaci zapłaty całości ceny. Do momentu otrzymania pełnej płatności, własność produktów rolnych pozostanie po stronie sprzedawcy – rolnika, nawet jeśli produkty te zostały już wydane nabywcy. Sytuacja prawna sprzedawcy, który zastrzegł własność rzeczy sprzedanej, w razie braku terminowej zapłaty ceny, jest o wiele korzystniejsza od sytuacji mającej miejsce przy „zwykłej” sprzedaży. Sprzedawca, oprócz dochodzenia spełnienia świadczenia w postaci zapłaty ceny, dodatkowo może żądać zwrotu rzeczy, która nadal pozostaje jego własnością. Jak jednak wskazuje się w orzecznictwie, uprawnień tych nie można realizować łącznie. Jeśli sprzedawca uzyska żądaną tytułem ceny kwotę pieniężną (niezależnie od tego, w jaki sposób i na jakim etapie to nastąpi), nie będzie mógł domagać się zwrotu rzeczy sprzedanej. Natomiast w razie otrzymania rzeczy z powrotem, rolnik nie będzie mógł już żądać uiszczenia ceny.

Dwa warianty umowy

Przewłaszczenie na zabezpieczenie polega na przeniesieniu własności rzeczy na wierzyciela z obowiązkiem zwrotnego przeniesienia własności tej rzeczy na dłużnika, po wykonaniu przez niego zobowiązania. W praktyce spotkać się można z dwoma wariantami umowy. Pierwszy przewiduje, że własność rzeczy przechodzi na wierzyciela dopiero wówczas, gdy dłużnik nie spełni świadczenia w terminie (warunek zawieszający). Druga opcja zakłada, że własność rzeczy jest przenoszona na wierzyciela „od razu”, natomiast automatycznie wraca ona do dłużnika z momentem spełnienia świadczenia (warunek rozwiązujący). W razie gdy umowa nie przewiduje konstrukcji automatycznego powrotu własności, w celu zwrotnego jej przeniesienia konieczne jest zawarcie odrębnej umowy. Cechą tej formy zabezpieczenia jest to, że przewłaszczone rzeczy pozostają w posiadaniu dłużnika, który może z nich korzystać, nie będąc właścicielem. Przedmiotem przewłaszczenia na zabezpieczenie często są produkty rolne. Mechanizm taki jest spotykany w przypadku umów o tucz kontraktowy. Przewłaszczeniu podlegają warchlaki tuczone w celu ich późniejszej sprzedaży przedsiębiorcy zajmującemu się skupem trzody chlewnej. Celem zabezpieczenia jest wówczas to, że warchlaki,
a następnie tuczniki, nie zostaną sprzedane przez rolnika innemu podmiotowi. Zasadniczo nic nie stoi również na przeszkodzie przewłaszczeniu rzeczy przyszłych (np. płodów ziemi, które dopiero zostaną wyprodukowane). Należy jednak pamiętać, że w przypadku przewłaszczenia rzeczy oznaczonych co do gatunku, jak również rzeczy przyszłych, do ważności przeniesienia własności, konieczne jest wydanie rzeczy wierzycielowi. Jeśli przewłaszczeniu podlegają rzeczy, z których dłużnik (np. rolnik) zamierza korzystać, umowa zawierana z wierzycielem powinna określać zasady i zakres używania przez niego przewłaszczonych rzeczy. Zaspokojenie wierzytelności z przewłaszczonej rzeczy może nastąpić np. poprzez jej sprzedaż i zaliczenie ceny na poczet zabezpieczonej wierzytelności. Innym sposobem zaspokojenia wierzytelności jest oddanie rzeczy osobie trzeciej do odpłatnego korzystania oraz zaliczanie wartości uzyskiwanych tak pożytków na poczet wierzytelności. W końcu, wierzyciel może też zatrzymać przewłaszczoną rzecz i zarachować jej wartość na poczet długu. Warto podkreślić, że uzyskanie zaspokojenia z przedmiotu przewłaszczenia jest o wiele prostsze niż w przypadku hipoteki czy zastawu. Nie wymaga bowiem skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego, uzyskania tytułu wykonawczego ani egzekwowania wierzytelności przez komornika.

Cały tekst można przeczytać w wydaniu 05/2021 miesięcznika „Przedsiębiorca Rolny”

Tekst:

Piotr Pawłowski, radca prawny, partner, Sobczyńscy i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni

Milena Gapska, aplikant radcowski, Sobczyńscy i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni