Nie warto utrudniać sobie życia

Efektywne prowadzenie działalności rolniczej wymaga współdziałania rolników z kontrahentami reprezentującymi różne branże – dostawcami pasz, nawozów, środków ochrony roślin, skupami, pośrednikami czy lekarzami weterynarii.

Wzajemna współpraca opiera się na powiązaniach gospodarczych, w ramach których powstaje wiele skomplikowanych rozliczeń finansowych. Standardowo w takich sytuacjach szuka się więc rozwiązań upraszczających przepływ środków pomiędzy uczestnikami obrotu. W złożonych układach gospodarczych ważne jest również należyte zabezpieczenie własnych interesów finansowych. Rynek rolno-spożywczy cechuje się tym, że często dochodzi na nim do takich uproszczonych rozliczeń, szczególnie przy większych kontraktach.

Umowa jest niezbędna

Cesja to przeniesienie wierzytelności na inną osobę. Najczęściej przenosi się wierzytelności pieniężne, czyli należności z tytułu ceny za towar lub wynagrodzenia za świadczoną usługę. Przeniesienie wierzytelności obejmuje także wszelkie związane z nią prawa uboczne, takie jak odsetki.

W jaki sposób dokonuje się cesji? Potrzebna jest do tego umowa pomiędzy zbywcą wierzytelności (nazywanym cedentem) a jej nabywcą (czyli cesjonariuszem). Umowa cesji może być zawarta w dowolnej formie (nawet ustnej), jednakże jeśli wierzytelność jest stwierdzona pismem, przelew tej wierzytelności powinien być również stwierdzony pismem. Ze względów dowodowych, co ma na celu zabezpieczenie interesów obu stron, najlepiej jest dokonać cesji na podstawie pisemnej umowy. Cesja może być odpłatna lub nieodpłatna. W przypadku cesji odpłatnej, w zamian za przeniesienie wierzytelności cedentowi należy się wynagrodzenie. Odpłatna cesja często przybiera formę umowy sprzedaży. Nieodpłatnie cesji dokonuje się często w celu zabezpieczenia lub zaspokojenia własnych zobowiązań wobec innych osób – zamiast spełniać samodzielnie określone świadczenie, przenosi się na kontrahenta wierzytelność, którą może on bezpośrednio wyegzekwować od innej osoby. Taka cesja ma więc określony wymiar ekonomiczny – jest formą zabezpieczenia lub zapłaty. Przy cesji na zabezpieczenie bardzo istotne jest należyte uregulowanie cesji zwrotnej – to jest takiej, która ma zadziałać w razie wywiązania się z zabezpieczonego zobowiązania.

Co ważne, zbycie wierzytelności nie wymaga zgody drugiej dłużnika tej wierzytelności (osoby, która ma zaspokoić cedowaną wierzytelność, czyli spełnić określone świadczenie). Dłużnika należy jednak o cesji możliwie szybko zawiadomić. Do czasu poinformowania dłużnika o dokonaniu cesji, może on spełnić świadczenia do rąk poprzedniego wierzyciela i będzie to wywierać skutek wobec nabywcy wierzytelności, chyba że w chwili spełnienia świadczenia dłużnik z innego źródła wiedział o przelewie.

Jakie skutki, poza zmianą wierzyciela, wywiera cesja? Po pierwsze, przeciwko nabywcy wierzytelności dłużnik może podnieść wszelkie zarzuty, które miał przeciwko zbywcy z chwilą powzięcia wiadomości o przelewie. Dłużnik może np. podnieść zarzut nieistnienia wierzytelności, zarzut nienależytego wykonania umowy czy też zarzut przedawnienia roszczeń. Jeżeli więc mamy przyjąć cesję od innego podmiotu, np. jako spłatę naszych własnych należności, należy wnikliwie sprawdzić treść nabywanej wierzytelności (tak aby zapłata nie okazała się w istocie „pusta”).

Po drugie, dłużnik ma prawo do potrącenia z przelanej wierzytelności własnych wierzytelności, jakie przysługują mu wobec zbywcy (czyli zmniejszenia wartości zbytej wierzytelności niezależnie od działania nabywcy). W umowie cesji należy więc dobrze zabezpieczyć takie sytuacje – w szczególności poprzez odpowiednie uregulowanie zasad odpowiedzialności zbywcy w przypadku wad prawnych cedowanej należności.

W interesie obu stron umowy cesji jest także to, aby precyzyjnie określić stan wierzytelności tj. wysokość, wymagalność, sporny/niesporny charakter, czy nie jest przedawniona. Zbywca ponosi odpowiedzialność za to, że wierzytelność mu przysługuje (czyli za istnienie wierzytelności). Cedent nie odpowiada natomiast za wypłacalność dłużnika – może jednak na siebie taką odpowiedzialność przyjąć w umowie.

Zabezpieczenie roszczeń

Dopuszczalność cesji może być ograniczona lub wyłączona w umowie – najczęściej używa się tu formuły, że cesja wierzytelności jest możliwa wyłącznie za zgodą drugiej strony (dłużnika) lub że bez zgody można dokonać cesji tylko na rzecz konkretnego nabywcy bądź grupy nabywców. Cesja dokonana bez zgody będzie bezskuteczna, czyli nie doprowadzi do przeniesienia wierzytelności na cesjonariusza.

Ograniczenia cesji mogą również wynikać z przepisów prawa – i tutaj istotne są przepisy dotyczące rolników. Zakazem cesji objęte są zwykle wierzytelności z tytułu udzielanego rolnikom wsparcia finansowego np. płatności bezpośrednich, wsparcia krajowego czy płatności interwencyjnej. W najnowszej ustawie  w tym zakresie, tj. ustawie z dnia 8 lutego 2023 r. o Planie Strategicznym dla Wspólnej Polityki Rolnej na lata 2023-2027 wprost wskazano, że należności ustalone w decyzji w sprawie o przyznanie pomocy finansowej lub należności z tytułu zaliczek na poczet tej pomocy nie mogą być przedmiotem umowy przeniesienia wierzytelności na osobę trzecią (przelewu), o której mowa w przepisach Kodeksu cywilnego, z wyjątkiem przelewu należności na rzecz zakładu ubezpieczeń w celu uiszczenia należnych składek z tytułu ubezpieczenia upraw rolnych. Należy o tym pamiętać, ponieważ zdarza się, że kontrahenci wymagają od rolników, aby w ramach zabezpieczenia roszczeń dokonywali oni cesji wierzytelności z tytułu dopłat lub dotacji.

Piotr Pawłowski, radca prawny, wspólnik

Milena Gapska, aplikant radcowski

Sobczyńscy i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni Sp. k.

fot. Krzysztof Zacharuk

Cały tekst można przeczytać w wydaniu 07/2023 miesięcznika „Przedsiębiorca Rolny”